12月28日晚，招商银行（600036.SH，03968.HK）发布的监事会决议公告显示，会议审议通过了《关于招商银行2022年度绩效薪酬追索扣回情况的议案》（下称《议案》），引发业内较大关注。针对此事，招商银行人士对第一财经记者表示，上述披露的事项属于正常的监管要求。

事实上，这类“反向讨薪”在业内已并非新鲜事。在监管频频出台政策下，截至2023年3月，有95%以上银行保险机构已制定并实施了绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。今年，已有多家银行公布绩效薪酬追索扣回的具体情况及节点进展。

有业内人士分析称，“反向讨薪”背后，是绩效薪酬追索扣回机制的进一步发力。未来“退薪”、“反向讨薪”等方式将成为约束金融机构高管及关键岗位人员的“利器”，银行内部将形成激励与约束并重、薪酬激励与业绩风险相匹配的环境。

招行“反向讨薪”5824万元

事实上，此次监事会决议公告审议通过《议案》仅是招商银行2022年度绩效薪酬追索扣回的一次节点进展。

12月1日，招商银行就曾发布董事会决议公告，审议通过上述《议案》。

拉长时间线来看，去年12月28日，招商银行发布的另一份监事会决议公告显示，会议审议通过了《招商银行绩效薪酬追索扣回管理办法》，这也为后续“反向讨薪”打下基础。

此后，在该行2022年年报中首次披露了绩效薪酬追索扣回的具体情况。公告显示，2022年执行绩效薪酬追索扣回的员工为2876人，追索扣回绩效薪酬总金额5824万元，相当于人均退薪2.03万元。此外，招商银行还从应分配给员工的年度薪酬中预留了薪酬风险准备金。该行表示，该准备金的分配兼顾长短期利率，以业绩与风险管理情况为依据，通过考核进行分配。如出现资产质量大幅下降、风险状况和盈利状况明显恶化、较大案件发生、监管部门查出严重违规问题等情况，其相关人员的薪酬风险准备金将被限制分配。

值得注意的是，实际上，这笔追索扣回金额在招行人力成本中占比并不大。截至2022年末，招行有接近11.3万名员工，被执行绩效薪酬追索扣回的员工为2876人，占比仅为2%。

有业内人士分析称，从去年制定通过《绩效薪酬追索扣回管理办法》到执行追索扣回绩效薪酬总金额5824万元，再到近期董事会、监事会审议通过绩效薪酬追索扣回情况议案，招商银行基本将绩效薪酬追索全流程的关键节点都进行了披露。而这些银行以前鲜少会披露，因此容易引起社会关注和讨论。

针对此事，招商银行对第一财经记者表示，上述事项属于正常的监管要求。

第一财经记者回顾发现，招商银行披露绩效薪酬追索扣回信息、董事会年度审议，与此前监管文件的要求相符。在原银保监会2021年初发布的《关于建立完善银行保险机构绩效薪酬追索扣回机制的指导意见》（下称《指导意见》）中，明确银行保险机构在披露薪酬信息时，应当增加披露绩效薪酬追索扣回的有关信息，不断加强薪酬信息披露的全面性和透明性。董事会应每年对本公司的绩效薪酬追索扣回情况至少进行一次审核，并对薪酬管理负最终责任。

此外，招商银行的绩效薪酬追索扣回机制中，监事会也占据重要角色。该行年报指出，监事会的职责之一是对全行薪酬管理制度、绩效薪酬追索扣回制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督等。

95%银保机构已制定追索绩效薪酬制度

事实上，银行“反向讨薪”并非新鲜事。

在去年上市银行年报中，除招商银行外，渤海银行、九江银行也明确公布了追索扣回具体金额。公告显示，2022年九江银行绩效追索扣回总金额为163万元，但未披露涉及的具体人数。渤海银行2022年内追索扣回370人绩效薪酬1760万元，人均“退薪”4.76万元。

此外，根据原银保监会今年3月披露，山西5家城商行在合并重组期间，对61名高管和关键岗位人员追索扣回绩效薪酬3359万元。

不少银行在财报中虽没有披露追索扣回金额，但已建立相关机制，在财报中有多处涉及追索扣回、延期支付绩效薪酬方面的表述。国有大行中，建设银行、工商银行、农业银行在年报中提到，如存在风险超常暴露等情形，将“追回相应期限内已发放的绩效薪酬”、“止付尚未发放部分”等。工商银行则在2022年年报中提到，截至披露日，本行总行高级管理人员及对总行风险有重要影响岗位的员工2022年度不涉及绩效薪酬需追索扣回相关情形。

股份行中，兴业银行、光大银行、中信银行、平安银行、民生银行等在年报中都提及建立了绩效薪酬延期支付及追索扣回机制；地方银行中，北京银行、青岛银行、郑州银行等也纷纷启动该机制。

今年以来，除招商银行外，西安银行、厦门银行、光大银行德等多家银行在绩效薪酬追索扣回的执行阶段披露了相关进展。例如，11月20日，厦门银行曾公告该行监事会通过《2022年绩效薪酬追索扣回情况报告的议案》；西安银行在12月21日审议通过了《关于修订的议案》。

值得注意的是，除追索扣回金额外，绩效薪资延期支付也不约而同地成为银行在此前年报中提到的关键词。例如，中国银行、交通银行、光大银行在绩效薪酬延期支付的比例、时间上作出规定：（高管及关键岗位等）延期支付比例至少在40%以上，延期支付期限不少于3年。兴业银行则规定主要高层管理人员绩效薪酬延期支付比例为50%。

根据原银保监会在今年3月发布的数据，截至3月末，95%以上机构已制定并实施了绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。特别是在一些高风险机构，相关制度为追究违规高管责任、挽回资产损失方面发挥了重要作用。

8种情形下易被“反向讨薪”

多家银行“反向讨薪”的背后，是绩效薪酬延期支付、追索扣回制度的逐渐完善。

根据业内人士介绍，绩效薪酬延期支付和追索扣回制度一般是指，金融企业的高管和对风险有直接或重要影响岗位的员工，在自身职责内未能勤勉尽责，发生重大违法违规行为或造成重大风险损失的，金融企业不仅可以停止支付未支付的部分或全部薪酬，并且可以对已经发放的绩效薪酬予以追回。

这一机制最早可追溯到2010年原银监会印发的《商业银行稳健薪酬监管指引》。该指引要求商业银行制定绩效薪酬延期追索、扣回规定。

2021年，原银保监会发布《关于建立完善银行保险机构绩效薪酬追索扣回机制的指导意见》（下称《指导意见》），进一步完善绩效薪酬追索扣回机制相关条款，并持续开展薪酬延期支付情况现场检查和评估。2022年8月2日，财政部公布《关于进一步加强国有金融企业财务管理的通知》再次明确提出建立健全薪酬分配递延制度和追责追薪机制，其中规定该项制度也适用于离职人员和退休人员。

一般在什么情况下员工会被“反向讨薪”？根据《指导意见》，当银行保险机构发生下列情形之一的，应当追索扣回负有主要责任的高级管理人员和关键岗位人员相应期限内的全部绩效薪酬，追索扣回其他责任人员相应期限内的部分绩效薪酬。

一是重要监管指标严重不达标或偏离合理区间的；二是被原银保监会及其派出机构或其他金融监管部门采取接管等风险处置措施的；三是发生重大风险事件，对金融市场秩序造成恶劣影响的；四是其他对银行保险机构的财产、声誉等造成重大损害的情形。

此外，部分高级管理人员超额发放的所有绩效薪酬和其他激励性报酬在特定四种情形下也可能被追索。《指导意见》规定，第一种是银行保险机构发生财务报表重述等情形，导致绩效薪酬所依据的财务信息发生较大调整的；其次是违反薪酬管理程序擅自发放绩效薪酬或擅自增加薪酬激励项目的。此外还包括绩效考核结果存在弄虚作假、其他违规或基于错误信息发放薪酬这两类情形。

值得注意的是，《指导意见》中还提及，对于高级管理人员和关键岗位人员拒不配合银行保险机构按照制度规定追索扣回绩效薪酬的，银行保险机构可以采取警告、调整工作岗位、司法诉讼等合理有效措施。

此前已有诸多诉讼案例。中国裁判文书网披露的一份民事二审判决书显示，哈尔滨银行天津分行向其滨海新区支行原行长郑某提起诉讼及上诉，要求返还2013~2016年的绩效薪酬共计70.67万元。在其“责任认定”部分中列举了郑某作为支行行长管理不善给银行造成的损失，包括“支行存量授信业务普遍存在贷前调查不到位”“评估报告虚假”“贷后管理未尽职”等方面。

未来，“反向讨薪”或将逐渐常态化。一名业内分析人士指出，在银行“反向讨薪”背后，除风控因素外，也与市场行情有关。近年来，部分银行的不良率持续走高，通过绩效薪酬追索机制，可以让银行高管的收入与业务风险深度挂钩，对高管起到一定约束作用。此外，近年来，金融业降薪是普遍趋势，完善绩效薪酬延期支付、追索扣回制度也与整体趋势契合。

冠苕咨询创始人、资深金融监管政策专家周毅钦对第一财经记者表示，未来商业银行“反向讨薪”的情况将会越来越多。主要有三方面原因，一是爆雷增多，近年来，市场上风险暴露增加，商业银行经营情况受到一定影响，例如贷款出现逾期、不良，投资出现爆雷等；二是“长牙带刺”，监管部门针对金融机构内部违法违规的查处力度、震慑力度、处罚力度不断加强；三是回归本源，原本商业银行中一些激励机制过于激进，已经偏离了正常合理的薪酬、绩效考核体系，都需要重新进行调整。

“建立健全薪酬分配递延支付和追索扣回机制对于金融行业的发展至关重要，未来银行‘反向讨薪’会形成常态化机制。”金乐函数分析师廖鹤凯对第一财经记者表示，上述机制可以避免因为短期利益损失公司长期利益的行为发生杠杆网配资，是提升公司治理和风险控制的重要手段。这也是金融业在面临国内外复杂形势和多重挑战下，伴随经济发展放缓、国内同行竞争加剧、风险事件暴露上升的情况下，金融机构对内治理改革的重要一步。